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根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治 理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為紫 金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，認(rèn)真審閱公司第六屆董 事會(huì) 2017 年第 11 次臨時(shí)會(huì)議有關(guān)會(huì)議材料等相關(guān)材料后，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

公司本次以募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金，履行了合法的 審批程序，置換時(shí)間距離募集資金到賬時(shí)間未超過六個(gè)月，符合《上海證券交易所股 票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要 求》以及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等有關(guān)法律、 法規(guī)及規(guī)范性文件以及《紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司章程》、《紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限 公司募集資金管理辦法》的規(guī)定，符合公司發(fā)展和全體股東利益的需要，未與募集資 金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在變相改 變募集資金投向和損害股東利益的情形。為降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，提高資金使用效率，推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目的順利進(jìn)行， 同意公司以募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金人民幣 55,621.97萬(wàn)元。

紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司 

   獨(dú)  立  董  事           

2017年7月21